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國資委專家為你解讀:組建國有資本投資、運營公司十大操作細則
發布者:宣傳部 發布時間:2019-05-24 00:00:00 瀏覽次數:406 文章來源:產權大數據 字體:

【導讀】

本文結合《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》和國有資本投資公司和國有資本運營公司試點工作,從國有資本投資、運營公司的定位、組建方式、授權主體、授予權利、管控模式、業務重點、混合所有制改革、黨建工作、董事會建設、支持政策十個方面提出改組組建國有資本投資、運營公司的實操細則。

如何定位?——國有資本投資公司 or 國有資本運營公司

國有資本投資公司主要以服務國家戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力為目標,在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域,按照政府確定的國有資本布局和結構優化要求,以對戰略性核心業務控股為主,通過開展投資融資、產業培育和資本運作等,發揮投資引導和結構調整作用,推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級,培育核心競爭力和創新能力,積極參與國際競爭,著力提升國有資本控制力、影響力。

國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標,以財務性持股為主,通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式,盤活國有資產存量,引導和帶動社會資本共同發展,實現國有資本合理流動和保值增值。

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改組組建投資、運營公司企業的條件:

出資人機構應從企業的發展戰略、資產負債率、資產質量、盈利能力、董事會建設、關鍵運營能力等多方指標考察這家企業是否適合被改組組建為國有資本投資、運營公司。

如何組建?——新設 or 改組

文件規定,按照國家確定的目標任務和布局領域,國有資本投資、運營公司可采取改組和新設兩種方式設立。

但是在具體操作中,改組方式又可以細化為合并改組、吸收改組和直接改組。其優缺點如下圖所示:

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新設組建。新設組建是指設立一個全新的企業作為國有資本、運營公司,通過劃撥資產等手段,擴充投資、運營公司業務。其缺點在于公司沒有存續歷史,銀行無法授信, 即使有再多的資產,至少要有三年,銀行才能授信,申請貸款困難。

合并組建。合并組建是指選擇若干家國企合并組建一家國有資本投資、運營公司(可向合并后公司注入國有資本經營預算資金)。在可實現企業間互補或協同效應、需要對納入統一監管或主輔分離后的企業進行整合等條件下,可采用合并組建的方式。

吸收組建。吸收組建是指選擇一家龍頭企業為主體,吸收和整合其他一家或若干家央企,組建國有資本投資、運營公司。選定的國有企業需要有一定的資產規模、業績較好、市場化程度較高、團隊的資本投資運營豐富等特點,吸收組建的方式適用于企業之間有較強的產業互補和協同效應的情況。

直接改組。直接改組是指選擇產業投資運營經驗豐富、市場化程度較高的國有企業直接改組為國有資本投資、運營公司。根據國有資本投資、運營公司的具體定位和發展需要,通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本。

授權主體有什么不同?——國有資產監管機構 or 政府

國有資產監管機構授權模式。政府授權國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責;國有資產監管機構根據國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況,按照“一企一策”原則,授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責,制定監管清單和責任清單,明確對國有資本投資、運營公司的監管內容和方式,依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資產監管機構負責對國有資本投資、運營公司進行考核和評價,并定期向本級人民政府報告,重點說明所監管國有資本投資、運營公司貫徹國家戰略目標、國有資產保值增值等情況。

政府直接授權模式。政府直接授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司根據授權自主開展國有資本運作,貫徹落實國家戰略和政策目標,定期向政府報告年度工作情況,重大事項及時報告。政府直接對國有資本投資、運營公司進行考核和評價等。

國務院直接授權的國有資本投資、運營公司試點,選擇由財政部履行國有資產監管職責的中央企業以及中央黨政機關和事業單位經營性國有資產集中統一監管改革范圍內的企業穩步開展.

可授予國有資本投資、運營公司哪些權利?

按照“一企一策”和“分層分類”的原則,來明確對國有資本投資、運營公司的授權。

“一企一策”原則針對國有資本投資、運營公司功能定位的不同,國有資本投資、運營公司在戰略制定、資本運作模式、人員選用機制、經營業績考核等方面有所區別,按照“一企一策”的原則明確國有資本投資、運營公司的授權內容和范圍。

“分層分類”原則:分層是指國資委或政府對國有資本投資、運營公司行使出資人權利,將國資委或政府對國有企業的出資人權利授予國有資本投資、運營公司行使,由國有資本投資、運營公司對所出資企業行使出資人權利、履行出資人職責。分類是指根據國有企業的類型不同,授予國有資本投資、運營公司行使的出資人權利范圍有所區別。

授權清單:文件規定將包括國有產權流轉等決策事項的審批權、經營班子業績考核和薪酬管理權等授予國有資本投資、運營公司,相關管理要求和運行規則通過公司組建方案和公司章程予以明確。

結合文件規定及前期已公布國有資本投資運營公司試點授權清單,梳理授權如下表。

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國有資本投資、運營公司與所持股企業怎么設立管控模式?

國有資本投資、運營公司與所持股企業以股權管理為主。

積極推動所持股企業建立規范、完善的法人治理結構,并通過股東大會表決、委派董事和監事等方式行使股東權利,形成以資本為紐帶的投資與被投資關系,協調和引導所持股企業發展,實現有關戰略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監事要依法履職行權,對企業負有忠實義務和勤勉義務,切實維護股東權益,不干預所持股企業日常經營。

按照“小總部、強產業”的原則構建管控模式。

重新梳理、清晰界定總部、子公司的權責界限,建立精干、規范、高效的組織機構和決策體系。總部是資本配置和資本運作中心,以戰略管控、財務管控為主,主要通過公司治理機制,對所出資企業履行出資人職責,行使股東權利;確定投資企業的戰略規劃,通過預算、決算等財務手段,對戰略推進和資本運營效果進行管控,依法建立健全監督與追責并重的監督評價體系,完善考核評價、審計、監察、巡視等監督職能,全面落實國有資本經營責任。

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